[创业之路-47] :动态股权机制 -2- 多轮融资股权稀释后,大股东保留控制权的常见套路

2023-11-16

正常来说一个蒸蒸日上的公司或者被看好的公司,都要面临融资的问题,融资之后,股权就会发生比较大的变化,

多轮融资之后呢?再次引进新的合伙人呢?那时候的股权肯定低于51%,甚至低于34%,这时候靠什么掌控公司?

1、有限合伙平台模式GP VS LP =》同股不同权

以蚂蚁集团为例,蚂蚁集团的两大股东分别是杭州君瀚(有限合伙)和杭州君澳 (有限合伙),共同持股50.52%,而马云是这两家公司的普通合伙人,在有限合伙企业中,普通合伙人GP即使只占股1%,也有100%控制权,有限合伙人LP只有分红权。

2、工会持股模式: 实股 VS 虚拟股=》同股不同权

以华为为例,华为的股东只有两个,

一个是任正非持股0.88%,

一个是华为工会持股99.12%,

而华为工会是一个虚拟受限股激励平台,持股员工只有分红权,没有决策权。

3、虚拟股权模式: 实股 VS 虚拟股 =》同股不同权

股权分为两种:一种是是注册股,一种是虚拟股,

注册股拥有:决策、继承、转让、分红等一系列权利,

而虚拟股只有分红权,没有其他权利。

4、AB股多重投票权模式: A股 VS B股 =》同股不同权

以京东为例,京东采取的是AB股制度,A股一股一票的投票权,B股拥有一股10票的投票权,腾讯虽然是京东最大的股东,但持有的是A股,而刘强东等创始团队持有的则是B股。

5、双层企业架构模式:双层架构 =》同股不同权

以360为例,360从美国退市后,通过借壳江南嘉捷回归A股上市,并于2017年12月29日获得审核通过。根据重组报告书披露的信息,周鸿伟持有23.4的股份,合计控制上市后公司共63.7的投票权。周鸿伟用23.4%的股份控制 63.7%的投票权,主要通过两层企业架构和三部分实现。

6、一致行动人模式/合伙人制度:代理人 VS 独立

以阿里为例,经过多轮融资后,软银和雅虎逐渐成为大股东,马云的股权所剩无几,为了重新夺回控制权,马云在蔡崇信的协助下,推出了阿里合伙制,并且与软银和雅虎签订一致行动人协议,马云做出的决定,他们必须无条件支持。

7、投票权委托模式:代理人 VS 独立

以京东为例,刘强东曾经说过,如果不能控制一家公司,那他宁愿把公司卖掉,所以京东在上市前,与今日资本、腾讯等投资人签署了投票权委托协议,把投票权交予刘强东。

8、公司章程模式:章程

以阿里巴巴为例,阿里巴巴在章程中有这样一条规定, 只有在得到出席股东大会 95%以上股东投票的情况下才能修改,而马云的持股比例为7%只要他不同意,章程永远无法更改。

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